Qu’est-ce qu’un pacte d’associés à Dubaï?

Aux Emirats Arabes Unis et à Dubaï plus particulièrement, le nombre de création d’entreprise augmente de façon exponentielle. Des sociétés se forment tous les jours, mais ces dernières sont souvent mal renseignées sur l’importance d’avoir des documents de gouvernance interne bien organisés et documentés. Cette gouvernance interne va avoir un impact très important sur la vie de la société puisqu’elle permet de diriger et de fixer les règles en cas de mésentente des associés.

En vertu de la loi fédérale des Émirats Arabes Unis n° 5 de 1985 (code civil), les contrats peuvent se présenter sous forme écrite. Afin d’éviter tout litige futur concernant les conditions convenues entre les parties, il est donc recommandé aux startups des EAU de documenter correctement un pacte d’associé sous forme écrite.

Maîtriser la gouvernance de la société

Pour pouvoir s’assurer d’une gouvernance interne bien organisée, le pacte d’associé est donc un outil indispensable pour chaque société disposant de plusieurs actionnaires (au moins deux) qui souhaitent organiser le mouvement de titres et le fonctionnement de la société. Il s’agit d’une convention signée par les associés en dehors des statuts.

Ce pacte se concentre uniquement sur les droits, les obligations et les pouvoirs des actionnaires et ne concerne pas les caractéristiques et la nature de la société.

Les parties déterminent librement le contenu du pacte qu’elles vont signer à condition de respecter les règles de droit commun de validité des contrats et de ne pas enfreindre l’ordre public du régime des sociétés.

Le pacte d’associé, appelé Shareholder’s Agreement (SHA) en anglais, peut couvrir des sujets divers tels que le partage des profits, la répartition des pouvoirs décisionnels entre les associés, les obligations financières des associés, les procédures de résolution des conflits, et les conditions de sortie d’un associé. Il est conseillé aux associés de rédiger un pacte d’associés pour éviter les malentendus et les conflits futurs, ou du moins, dans le pire des cas, d’avoir une boussole qui permette de sortir de l’impasse dans ce genre de situations.

Aux Émirats Arabes Unis et donc à Dubaï, les règles relatives aux droits des associés sont réglementées par le droit commercial fédéral des Emirats Arabes Unis (Federal Decree n° 32/2021).

Il est donc important pour les associés de consulter des avocats spécialisés en droit commercial Emirati pour élaborer un pacte d’associés qui répond aux exigences légales et réglementaires émiraties, et qui protège les intérêts de chaque associé.

Pacte d’associés à Dubai, les règles à respecter

Parmi ces règles, il y a des règles générales qui doivent être respectées pour les pactes d’associés aux U.A.E :

-Une entreprise peut avoir des associés qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, et ils peuvent être des nationaux ou des étrangers;

-Les pactes d’associés doivent être conformes à la législation commerciale Emiratie;

-Les associés doivent être libres de fixer les termes et les conditions de leur association, tant que cela reste conforme aux lois et réglementations en vigueur.

Le contenu du pacte d’associé

En outre, pour la rédaction des pactes d’associés à Dubaï et dans l’ensemble des Emirats Arabes Unis, il est important de :

-Définir précisément les responsabilités et les devoirs de chaque associé, ainsi que les procédures à suivre en cas de non-respect de ces obligations;
-Préciser les modalités de gestion de l’entreprise (qui gère ? quoi ? où ? comment ?);
-Déterminer les modalités de répartition des bénéfices, des coûts et des pertes;
-Prévoir et rédiger des procédures pour la résolution des conflits entre les associés (possibilité de désigner un arbitre spécialisé dans la résolution des conflits entre associés);
-Etablir des modalités pour l’admission et la sortie des associés;
-Mettre en place des réponses à des sujets réservés tels que des circonstances spécifiques que les actionnaires ont jugées suffisamment importantes pour être traitées exclusivement par eux (plutôt que par les administrateurs de la société)
-D’introduire des clauses de préemption qui donne aux actionnaires existants le droit d’acheter des actions émises par la société (avant qu’elles ne soient offertes au grand public) et/ou vendues par d’autres actionnaires existants avant qu’ils ne soient autorisés à transférer leurs actions à un tiers.
-D’introduire des résolutions de blocage s’il y a un désaccord entre les administrateurs ou les actionnaires et qu’ils ne parviennent pas à se mettre d’accord sur une décision. La clause de résolution prévoit la procédure à suivre pour résoudre l’impasse. Il faut noter que les actionnaires peuvent être les administrateurs de la société. Mais un administrateur (nommé par les actionnaires à la suite d’une assemblée générale) n’est pas forcément un actionnaire (titulaire de part sociale).
-D’introduire une clause concernant le transfert d’actions. Cette clause établit les conditions de transfert des actions par les actionnaires et définit les droits et obligations que les actionnaires doivent respecter pour effectuer un tel transfert.

Il est donc conseillé aux associés de consulter des avocats spécialisés en droit commercial pour élaborer un pacte d’associés qui respecte les exigences normatives et réglementaires en vigueur à Emirats Arabes Unis et qui protège aussi les intérêts de chaque associé. C’est d’ailleurs en ce sens que l’équipe juridique de Merritt Middle East, sera ravie de vous accueillir afin de vous aider à mettre en place cet outil indispensable lorsque vous souhaitez vous associer à une ou plusieurs personnes.

Consulter des avocats spécialisés

Pour que tout se passe au mieux, il est donc conseillé aux associés de consulter des avocats spécialisés en droit commercial pour élaborer un pacte d’associés qui respecte les exigences normatives et réglementaires en vigueur à Emirats Arabes Unis et qui protège aussi les intérêts de chaque associé.

C’est d’ailleurs en ce sens que l’équipe juridique de Merritt Middle East, sera ravie de vous accueillir afin de vous aider à mettre en place cet outil indispensable lorsque vous souhaitez vous associer à une ou plusieurs personnes.