Créer une société en Free-zone ou en Mainland ?

Il nous est très souvent demandé quelle est la différence entre une société Free-zone et une société Mainland. Ce point qui semble pourtant assez simple est souvent mal compris alors qu’il est à la base de tous projets de création d’une société aux Emirats. Comme souvent aux Emirats (et ailleurs!), la réponse se trouve dans la loi.

Qu’est-ce qu’une société Free-Zone à Dubai?

Tout d’abord, quand on parle de société Free-zone, il s’agit d’une société enregistrée auprès d’un Registre qui est situé en Free-zone. Une Free-zone est une zone spéciale qui est géographiquement délimitée. Ce qui explique qu’il y a parfois une confusion entre le nom du Registre (exemple: DMCC) et le lieu géographique délimité lié à ce Registre (exemple : Jumeirah Lake Towers – JLT).

C’est une zone spéciale car elle est en zone franche : cela veut dire que la marchandise qui y entre et qui y sort (export hors UAE) ne subit pas de droit de douane. Pour les sociétés de prestations de services (consulting, etc.) enregistrées en Free-zone, la notion de droit de douane n’est pas adéquate. Il faut donc plutôt retenir la notion de “où est réalisée la prestation vendue ?“. Dans le cas d’une société Free-zone, cette prestation doit être réalisée à partir de la zone géographique dans laquelle est immatriculée la société. Les conséquences de cette définition sont qu’une société Free-zone ne peut avoir des bureaux et du personnel situés que dans les limites géographiques de la Free-zone.

Qu’est-ce qu’une société Mainland?

Concernant la société Mainland, elle est enregistrée auprès du Registre de DED (Department of Economic Development) de Dubai, Abu Dhabi, etc. Elle est parfois appelée LLC (pour Limited Liability Company = société à responsabilité limitée) mais ce n’est pas tout à fait exact (une société Free-zone peut être juridiquement une LLC et une société Mainland n’est pas toujours une LLC).  Contrairement à la société Free-zone, elle peut louer des bureaux dans tous les Emirats (hors Free-zone donc). Une société de Trading peut donc y importer et vendre localement sa marchandise. Une société de prestations de services peut y réaliser toutes ses prestations.

La question qui nous est souvent posée est donc: “puis-je travailler en Mainland avec une société Free-zone ?”
Pour une société de prestations de services, une société Free-zone peut avoir des clients (B2B ou B2C) en Mainland. Ceci ne pose aucun problème tant que la réalisation de ses prestations est effectuée à partir de ses bureaux situés au sein de la Free-zone. Pour une société de trading (vente de marchandises), elle doit passer par un distributeur/importateur (immatriculée en Mainland) pour pouvoir vendre sur le marché local.

L’article 6 de la loi n°13 de 2011 indique : “A natural or legal person may conduct an Economic Activity in the Emirate only through a Business licensed by the DED.” Une “Economic Activity” étant définie comme “Any commercial, industrial, artisan, occupational, agricultural, service, or any other for-profit activity authorised in the Emirate”.

Cette loi indique donc clairement qu’il est illégal d’exercer avec une société Free-zone en Mainland.

Il est donc important d’avoir le type de société adéquat pour exercer légalement aux Emirats. Il nous est souvent répondu “je sais que je n’ai pas le bon type de société, mais c’est pas grave, tout le monde le fait”.  Il est à noter que l’article 29 de la loi citée ci-dessus prévoit une amende jusqu’à AED 100 000 en cas de non-respect de ces dispositions…

De plus, en cas de contentieux (procédure civile ou pénale devant Dubai Court, plainte auprès de Consumer Rights, etc.) engageant la responsabilité de l’entrepreneur, le fait de ne pas avoir le bon statut aura des conséquences lourdes (pas de responsabilité limitée, amende, non couverture par une assurance, etc.).

Enfin, depuis la mise en place de la TVA aux Emirats et l’arrivée prochaine de la Corporate tax, il va y avoir de plus en plus de contrôles.

Nous ne pouvons donc que vous conseiller d’avoir le bon type de société pour votre activité !

Notre cabinet, présent à Dubai depuis 2009 vous accompagne dans toutes les démarches administratives de la création de votre société aux Emirats. Notre équipe se compose de juristes, comptables et PRO. Nous vous invitons à nous contacter à l’adresse suivante: support@merritt.group.